文 丨 李昊

出品 | 香港奇点财经

1月20日,央行发布《非银行支付机构条例(征求意见稿)》(以下简称“《条例》”),将此前部门规章升级为行政法规,央行表示,此次公开征求意见主要是为了加强对非银行支付机构的监督管理,规范非银行支付机构行为,防范支付风险,保障当事人合法权益,促进支付服务市场健康发展。

《条例》共六章75条,主要要求包括:一是强化支付领域反垄断监管措施,明确界定相关市场范围以及市场支配地位认定标准,维护公平竞争市场秩序;二是规范人民银行的检查权和检查措施,保障人民银行执法权的有效行使;三是明确支付机构股权质押、开展创新业务、重大事项变更等情况须向人民银行备案等监管要求。

央行表示,对于严重影响市场健康发展的第三方支付机构,可以建议采取按照支付业务类型拆分机构等措施。不过,对于垄断行为的认定,仍有待进一步明确。

反垄断监管引人注目

其中,最令市场关注的点是在非银行支付领域纳入了反垄断监管措施。

根据《条例》第55条,非银行支付机构有下列情形之一的,央行可以商国务院反垄断执法机构对其采取约谈等措施进行预警:1．一个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额达到三分之一;2．两个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到二分之一;3．三个非银行支付机构在非银行支付服务市场的市场份额合计达到五分之三。

就中国内地市场而言,移动支付已成为中国消费者日常使用的主要支付方式。

根据支付清算协会此前发布的报告,移动支付被大多数用户接受,近四分之三的用户每天使用移动支付。数据还显示,2020年用户最常使用的移动支付产品分别是微信支付、支付宝和银联云闪付,占比达92．7%、91．0%和74．9%。

另据艾瑞咨询发布的《中国第三方支付行业数据发布报告》,当季中国第三方移动支付交易规模回升至59．8万亿元人民币,其中,支付宝和财付通(微信支付)分别占据55．6%和38．8%的市场份额,二者市场份额占比合计高达94．4%

此外,根据《条例》第56条,市场支配地位情形认定方面,有下列情形之一的,央行可以商请国务院反垄断执法机构审查非银行支付机构是否具有市场支配地位:1．一个非银行支付机构在全国电子支付市场的市场份额达到二分之一;2．两个非银行支付机构份额合计达到三分之二;3．三个非银行支付机构份额合计达到四分之三。

据一位监管人士介绍,从条例来看,市场支配地位预警线和认定线的区别在于,前者是人民银行为主的行为,体现在“商”反垄断部门;后者是反垄断部门为主的行为,体现为在人民银行“商请”,所以行为范围有所不同,“这里只是原则性规定,因为是法规层级,后续很多东西要靠实施细则明确。”

据路透引援一位熟悉非银支付市场的银行人士分析,“达到预警程度的红线,相对清晰一些,因为分母都是‘非银行支付服务市场’,支付宝和微信两家,无论是笔数还是金额,占比都轻松超过二分之一;但在‘市场支配地位情形认定’环节,全国电子支付市场作为分母,是否意味着包含银行支付的部分,需要明确。”他续称,支付宝、微信支付的特征是小额、高频,交易笔数庞大,但金额方面,与银行业的支付清算规模则不在一个量级。

支付宝、微信支付垄断了吗?

该《条例》刚出炉,市场上热议最多的无外乎“支付宝和微信支付垄断了吗”、“支付宝和微信支付会被拆分吗?”等话题。

然而,支付宝和微信支付究竟是否构成垄断,至今仍未有一个明确的结论。多位业内人士向奇点财经记者表示,《条例》规定尚不明确,但反垄断认定需要非常严谨客观,具体影响仍待观察。

苏宁金融研究院高级研究员黄大智指出,“这一点对非银支付市场的影响将会非常大。因为从目前非银支付市场来看,头部两家机构的市场占有率,已经超过了监管规定的2/3标准线。”

他续称,从全国电子支付领域来看,支付宝、微信支付的市场份额将进一步降低,至于是否超过标准,只有进一步了解具体数据后,才可界定是否达到监管红线。同时,尽管被认定有市场支配地位,但并不一定触发相关监管措施,因为其中设置了一个前提:即机构利用市场支配地位进行了严重影响支付市场健康发展的行为,才会有相关的监管措施,因此这一块具体如何界定,也有待明晰。

另根据北京商报引援一位接近监管的人士分析,《条例》中设定的市场范围是全国电子支付市场,既包括了电子支付市场,也包括银行卡支付,而不是通常狭义上的条码支付市场。“按照这种市场界定,不论是支付宝、财付通,还是银联,都没有达到1/3的市场份额。也就是说,按照该《条例》,目前市场上还没有一家机构构成垄断意义,这也是一个实事求是的做法。”

此外,北京市中伦(上海)律师事务所律师宋海新还补充道,“认定属于市场支配地位,不代表着直接就违反反垄断法的相关规定。”认定属于市场支配地位只是第一步,(监管)真正规制的是滥用市场支配地位。

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