独立 稀缺 穿透

更长远者，得大自在。

作者：赤耳

编辑：郝科科

风品：司廷

来源：铑财——铑财研究院

岁末年初，最易大事发生。

11月最后一天，贾跃亭旗下乐视大厦历经三次法拍终于脱手，成交价5．73亿元，相较两年前的首次挂牌降了1亿余元。

于此同时，又引发新争议。12月3日上午，韬蕴资本发布声明，对拍卖提出质疑，矛头直指竞买人背后的中植系。

究竟是怎么回事？

01

拍卖人又是竞拍人？韬蕴、中植系恩怨

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12月3日，一则“深感震惊和不解”的《严正声明》刷屏，把乐视大厦、中植系推向风口浪尖，也将三者恩怨情仇曝光。

阿里司法拍卖网显示，11月30日上午10点，北京市朝阳区姚家园路105号3号楼1－14层不动产被成功拍卖，即乐视网公司总部乐融大厦。1．57万人围观，1人报名，唯一竞买人北京衡盈物业管理有限公司（简称“衡盈物业”）以5．73亿元拍得。

企查查显示，北京衡盈物业成立于2021年11月25日，由北京泽瀚物业管理有限公司全资持股，母公司为青岛星悦卉泰投资有限公司，实控人温彩云。而泽瀚物业，也是11月18日刚成立的新公司。

鉴于与韬蕴资本创始人温晓东同姓，曾有舆论猜测二者或有关联。但企查查显示，除了姓氏外，之间并无资本关系。

韬蕴资本也亲自下场否认，并“开撕”中植系。其声明称，自己已查明，此次最终竞拍人衡盈物业的资金来源系中植系公司所提供。多家媒体报道浙江中泰大股东解茹桐，为中植集团实控人解直锟直系亲属，“显然，在此次拍卖中，躲在壳公司背后的浙江中泰既是拍卖人又是竞拍人”。

韬蕴资本认为，这种操作势，必会对司法拍卖秩序和拍卖市场发展产生不利影响。并强调，将继续通过仲裁的方式达到债权追回及商业索赔的目的。

对此，北京金诉律师事务所主任王玉臣律师称，“首先，北京衡盈物业公司是相对独立的，严格按照法律去抠的话，恐怕不能直接认定竞拍人和申请拍卖的人为同一个主体。”

不过，一个事实亦不容忽视：韬蕴资本与浙江中泰、中植系的纷争由来已久。

乐视大厦由贾跃亭在2014年购入。2016年底乐视系爆发资金危机，乐视作为易到大股东，以乐视大厦为抵押物、易到为借款主体，向中植系公司浙江中泰借款14．52亿元，贷款期限两年。

2017年上半年，资金无法收回后，韬蕴资本创始人温晓东为尽快收回借款，决定接手没被抵押的易到用车。然最终收回借款没达到，反成了接盘者。

2017年12月，韬蕴公司与浙江中泰、易到用车运营主体东方车云、中泰创展控股有限公司签订《债权转让协议》，约定浙江中泰将其对乐视公司、东方车云信息公司、贾跃亭、甘薇、吴孟享有的执行债权作价14．52亿元转让给韬蕴公司，后者则以持有的东方车云信息公司20％股权作为受让对价。

然随着易到遭遇一系列危机，估值一降再降，浙江中泰在股权已登记到其名下后，不再认可债权已转化的既定事实。

对此，韬蕴资本怒斥其“出尔反尔”。温晓东称“稍懂法理的朋友都知道，工商登记的完成就意味着其他股东默认放弃优先购买权。”

随后，双方就乐融大厦执行开始2年多的司法诉讼。

须说明的是，在此次拍卖开始前，韬蕴资本于11 月 15 日向北京市三中院提交了＂案外人异议申请书＂，并向中国国际经济贸易仲裁委员会（简称＂中国贸仲委＂）提起仲裁申请。

11月16日，中国贸仲委向北京市三中院发出＂DX20212735 号债权转让协议争议案财产保全事宜＂。然浙江中泰选择通过提供担保物方式，成功推进了上述拍卖。

不过，韬蕴资本依旧没有放弃。据媒体报道，其在拍卖结束后立即向北京市三中院提交财产保全申请，法院已受理相关材料。依照正常程序，法院应在三天内出具保全裁定。

换言之，上述拍卖是否有效或仍存变数。

根据韬韫资本方面说法，在平安保险向韬蕴资本开具保函后，遭到不明人士的恶意攻击，甚至通过向平安保险高层施压试图阻挠保函出具。阻止无果后，进而向银保监会作出无理投诉，要求撤销已出具保函。对此，韬蕴资本已保存相关证据，并保留诉诸法律权利。

孰是孰非，是否换“马甲”，留给时间作答。

02

高调与低调

“专业抄底”与“被动上位”

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可以肯定的是，一向低调示人的中植系再次走向前台。

不知是否巧合，就在四个月前，中植系刚接盘了贾跃亭的另一项目世茂工三。而上述的青岛星悦卉泰，就成立于世茂工三被拍卖前一周。

7月29日，北京产权交易所司法拍卖平台显示，北京卓睿物业管理有限公司竞得北京市朝阳区工体北路13号院3号楼1－4层及5幢不动产项目，成交价16．45亿元。卓睿物业经过股权穿透，为解直锟控股。

这是北京世茂工三项目第5次挂牌拍卖，该物业被视为贾跃亭国内最值钱的资产。

2016年，乐视控股以29．72亿元从世茂股份收购了世茂工三。2019年1月，世茂工三首次进行拍卖，起拍价23．02亿元；4月第二次拍卖，起拍价21．87亿元。8月第三次遭遇流拍，当时起拍价21．87亿元。今年4月的第4次拍卖，评估价约29．29亿元，起拍价约20．5亿元，最终还是流拍。

直至今年7月，虽成功拍出，但16．4亿元的成交价相比当初收购价，缩水13．27亿元，相当于打了6折。

“抄底感”满满，贝壳研究院商业地产分析师郑中表示，世茂工三项目第五次竞拍之所以能成交，最大原因在于成交价16．45亿元较低，和评估价29．29亿元相比大幅下降，也远低于2016年世茂转让给乐视的价格。

中城委秘书长、优铺网董事长陈云峰表示“这个价太便宜了，现在自己建这么一个楼，这个价格都建不起来。”北京由于商办仍处严厉限购阶段，大宗固定资产交易困难，但也是抄底好时机，可以说中植系抄了一个底。

是否“专业抄底”，仁者见仁，不做评价。

往期看，中植系业务涉及多领域，不良资产收购可圈可点。在其收购清单中，除了世茂工三，比较有名还有33．12亿元接盘烂尾楼中弘大厦、斥资12亿元收购北京工体项目等等。

不过，相比中植系的高调收购，创始人解直锟虽被贴上一个个标签：歌手毛阿敏丈夫、资本大鳄、胡润榜富豪，但处事一直较为低调。

通过企查查搜索解直锟，只有8家关联企业。然通过逐层深挖，会发现名下实际直接或者间接控制大大小小数百家公司，一些公司股权结构较为复杂，由此被媒体称为中植系。

公开资料显示，解直锟出生于1961年。1995年，中植系核心中植企业集团公司成立，解直锟任董事长。多年运作，中植系已成长为一个巨大资本帝国，目前中植系已有信托、财富公司、并购基金、新金融等，总部分布于北京，拥有30多家全资、控股子公司，分布于北京、上海等多省市。在纽约、伦敦等设立分支机构。集团拥有员工近万人，总计资产规模超万亿。

值得关注的是，自2019年4月以来，解直锟旗下的“中植系”频频现身上市公司。

4月16日，ST中南控股股东将其持有的25％股权对应的表决权、提名权、提案权等授予中植系的首拓融汇直至2021年。权益变动后，中植系成为控股股东，解直锟成为实控人。

5月8日，中植系旗下的红信鼎通资本通过司法拍卖获得＊ST美丽5．23％股权。至此，中植系合计持有10．2％的股权，为第二大股东。

5月14日，中植系入股上市公司皇庭国际控股股东皇庭集团，持股20％。

6月20日，增持＊ST宇顺。增持后总计持有＊ST宇顺29．19％股权，中植系成为上市公司控股股东，解直锟为实控人。

6月25日，宝德股份公告称，公司控股股东、实控人赵敏和邢连鲜二人拟将其所持约3161万股（占总股本的10％）协议转让至中植系旗下首拓融汇，转让总价2．5亿。

11月20日至12月13日，中植系用23天时间“闪电”收割了康盛股份、凯恩股份两家公司控制权。

2020年2月12日，融钰集团（维权）公告，中植系旗下首拓融汇间接控制融钰集团23．81％的股份对应的表决权，解直锟成为实控人。

2020年3月16日，天山生物（维权）公告，中植系公司湖州皓辉将以5亿元转股债权认购天山农牧业新增的20000万元注册资本，解直锟将成实控人。但交易因中小股东反对而未能成功。

据中国证券报梳理，首拓融汇及其控股股东解直锟旗下持股5％以上的上市公司数量达19家，其中实际控制有9家（不含中植国际）。

具体为，美吉姆（持股比例30．02％）、宇顺电子（持股比例29．19％，拥有32％表决权）、淮油股份（持股30％）、美尔雅（持股比20．39％）、中金科技服务（港股，持股比68．41％）、康盛股份（持股比27．63％）、融钰集团（持股比25．6％，拥有23．81％表决权）、凯恩股份（持股17．59％，拥有25％表决权）、＊ST宝德（持股10％，拥有28．17％表决权）。

行业分析师李晨表示，整体看，中植系获得上市公司控制权，不少也属“被动上位”。如因收不回欠债，中植系无奈成为凯恩股份、康盛股份实控人。还有一些为经营不佳、面临困境的上市公司，甚至不乏退市警告者。

03

尴尬业绩、“踩雷”冷思

能否重塑资本神话？

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换言之，坐拥万亿规模的中植系上市公司版图表面光鲜，真实价值成色有待考量。

据长江商报初步统计，2020年，上述9家公司的扣非净利润合计数为－10．35亿元，除凯恩股份、中金科技服务盈利外，其余7家公司均为亏损。

今年前三季，仍然有4家公司扣非净利亏损，9家公司的扣非净利润合计只有0．23亿元。

具体看，美吉姆去年扣非净利为亏损5．27亿元，今年前三季0．13亿元，营收2．61亿元，同比下降。

宇顺电子扣非净利持续亏损9年；近7年，准油股份的扣非净利润也有5年亏损，唯一未亏的2019年，只有638．68万元。

美尔雅，2013年至2018年扣非净利持续亏损，今年前三季扣非净利485．69万元。

2018年至2020年，康盛股份主营业务连亏三年，今年前三季扭亏为盈，为687．94万元；融钰集团，去年扣非净利亏损3．28亿元，今年前三季亏损62．68万元。

2018年以来，宝德股份扣非净利润持续亏损，去年营收只有0．33亿元。今年前三季，营收为0．35亿元。

港股上市的中金科技服务，2019年扣非净利亏损2．30亿元，2020年扭亏为盈，盈利429．35万元。

扣非净利唯一持续为正的是凯恩股份，2008年以来，其净利润、扣非净利润一直为正，但盈利能力不算强，且其控股股东凯恩集团所持的公司股权处于司法冻结状态。

实际控制9家公司，多家几乎沦为“壳公司”。单从尴尬业绩看，声名赫赫的中植系资本运作有多成功呢？

也有“踩雷”教训，恒天财富、乐视网、中弘股份、ST长生、康得新、团贷网等等。

2018年10月，康得新公告称，因涉嫌信息披露违法违规，公司、控股股东康得投资集团有限公司、实控人钟玉，股东浙江中泰创赢资产管理有限公司及其股东中泰创展控股有限公司都被证监会立案调查。

2019年1月，美尔雅公告，董事长李轩及其他相关方涉及内幕交易勤上股份，遭到证监会警告、罚款等行政处罚。中植投资被要求处理非法持有的证券外，还被处 60 万罚款。

2021年5月18日，皇庭国际公告称，因借款合同纠纷，中信信托向法院提起诉讼，要求偿还借款本金和利息，其中信托本金余额为27．5亿。

该项目担保人深圳皇庭集团，其第二大股东是深圳市康顺晟源实业有限公司，股权层层穿透后，实控人是解直锟。

同时，资本运作也有不顺。2021年11月3日，宇顺电子寄予厚望的重组前海首科事项，被证监会否决。

中植系旗下另一家公司宝德股份，重组名品世家也已终止。此外，凯恩股份的资本运作亦生变数。

今年4月，凯恩股份与王白浪、控股子公司凯恩特纸签署股权转让协议，意在将上市公司的工业纸业务剥离。10月21日，凯恩股份公告称，无法与王白浪取得联系，本次运作宣告失败。

不免疑问，曾在资本市场几乎所向披靡的中植系，如今为何接连遇阻？是市场生态发生变化，还是中植系的传统运作方式过时了？

玩味的是，这似乎并不影响中植系、解直锟的信心。

2021年8月31日，ST天山公告称，控股股东天山农牧业及其全资子公司所持公司6921．13万股股份（占总股本的22．11％）已竞拍成功。交割完成后，控股股东将变更为湖州皓辉，新实控人为解直锟。

ST天山一直在为“保壳”努力。2021上半年报显示，天山生物营收4，063．8万元，同比减少63．11％；归母净利净亏1032万元。

待孵金蛋还是烫手山芋，能否找回王者荣耀，仍需时间作答。

04

过去时与未来时

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风起于青萍之末，浪成于微澜之间！

资本市场从不缺故事！正如资本江湖，从不缺大佬一样。

2019年1月，解直锟一改低调作风，疾奔幕前，出任中植集团董事局主席。目前其担任中植企业集团董事局主席兼首席执行官。

不管成败功过，青睐上市公司，渗入核心管理，甚至成为实控人，近两年中植系、解直锟不乏高调进击姿态。

对此，舆论看法有二：

第一种，中植系经验打法的扩容版，从往期看，其以独特的资本操盘打法，快进快出、精准卡位，曾在资本市场获利颇丰，比如转让美尔雅、入股荃银高科等。

第二种，中植系在深度转型。目前旗下涵盖众多板块业务，不乏往期孵化或收购的优质实体标的，如通过产融结合方式，深耕实体上市公司，来推动旗下资产证券化，看点可谓不小。

只是，两种路径都有挑战性。

首先即是资金考量。2019年9月2日，上市公司大名城发布关于转让子公司100％股权的进展公告，“中植系”未付清5亿元尾款。

显然，中植系也非时时刻刻都是金主。结合上述实控公司业绩表现，频频大手笔布局，必需大量资金支持，解直锟压力几何？

当然，两者也有多平台运作。中国证券报曾报道，支撑中植系资本版图扩张的，是其掌控的一系列金融机构。解直锟直接持有或控制达到5％以上的共有中融信托、中融基金、中融期货、横琴人寿、恒邦财险5家，其中最核心的便是解直锟持股比例达32．99％的中融信托。

然金融业的强监管时代也已来临，2019年5月31日，中融信托由于开展房地产信托业务不审慎、信保合作项目尽职调查不到位、项目资金来源不合规等违规行为，被黑龙江银保监局罚款210万元。

行业分析师郝瑞表示，降杠杆、去风险、脱虚向实已是主频词。随着万达系、海航系、安邦系的各自浮沉，民营金控派系狂飙突进时代划上句号。一个规范、透明、开放、有活力的资本市场加速形成，资金穿透式、合规化监管，让资本系野蛮生长空间越发窄小。

的确，加强上市公司治理、提升上市公司质量、倡导价值投资的信号满满。2021年8月，证监会宣布，将分类分阶段加强改进上市公司治理监管。同时，退市进入常态化，前七个月96家公司因新规被实施退市风险警示，24家公司退市。

监管篱笆越扎越严。随着股市日益成熟、制度日益完善。价值投资是进行时、亦是未来时，往期乱炒概念、快进快出、杠杆套利、坐庄收割等野蛮打法已成过去时。

从此看，低调高调的表象背后，中植系、解直锟正在探索发展新路径，积极求变本身值得肯定，第二种改变或更符大势。

只是，放眼资本市场，习惯了逐短利、赚快钱的机构，鲜有转战实业成功的先例。尤其是在翻云覆雨、动辄亿元计收益的二级市场。

简言之，除了调整打法，更重要的是调整心态、战略取舍、更加隐忍且专业。

更长远者，得大自在。两者能否开创一个标杆转型、一个新时代呢？

本文为铑财原创

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