证监会为创新企业进入境内资本市场再“开绿灯”。2018年下半年和2019年或将成为创新企业在A股上市的丰收年。

6月6日晚，证监会发布《存托凭证发行与交易管理办法（试行）》（下称《CDR办法》），同时发布了包括IPO办法、创业板IPO办法在内的8份配套文件，为创新企业在境内发行股票和存托凭证（CDR）做好了制度安排。

《CDR办法》从企业经营年限、控制权、违法违规状况等维度对企业发行CDR的门槛作出了要求，但没有限制企业盈利状况，符合条件的创新试点企业可不满足A股IPO所要求的必须连续三年盈利等条件。这意味着，除了阿里、百度、京东、腾讯、网易等在美股上市的互联网巨头外，还将有更多的创新试点企业通过发行CDR登陆A股。

2017年，28家中国企业选择登陆美股市场。在2018年过去5个月中，包括小米生态链企业华米科技、爱奇艺、B站、虎牙直播在内的创新企业也已陆续赴美上市。创新企业的赴美上市潮，促使监管层在推进CDR细则落地时不断提速。

《CDR办法》从5月4日起开始征求意见，在6月4日举行的证监会2018年第4次主席办公会上即获审议通过。时间节奏略超市场预期。这被视为是监管层希望将优秀中国企业留在国内的又一次尝试。

IDG资本全球董事长熊晓鸽此前表示，对这些“独角兽”企业而言，借助CDR登陆A股是个很好的办法，可以方便国内资本参与，让国内投资者购买他们的股票。

此外，对国内资本市场来说，通过CDR将海外上市企业引入国内，也有利于在国内资本市场对“独角兽”企业进行定价。过去几年，中国新经济蓬勃发展，创新企业层出不穷，其中不乏目前还不赚钱、尚需时间寻找盈利模式的“独角兽”。然而，国内资本市场一直不太容易找准这些“独角兽”的估值，难以在早期就看清楚它们的后续发展，也就无法在其成长阶段从资本层面给予支持。海外资本市场相对成熟，为这类企业建立了相应的估值机制，可供国内市场借鉴。

CDR发行确定门槛

根据证监会披露的流程，拟参与试点的创新企业，6月7日起即可向证监会提交申请材料。申请材料将首先通过科技创新咨询委员会的考核。考核将按照试点企业选取标准，同时综合申请企业商业模式、发展战略、研发能力等多方面因素，来确定申请企业是否可以进入试点范围。

试点企业的两个“硬门槛”在配套文件《试点创新企业境内发行股票或存托凭证并上市监管工作实施办法》得到进一步明晰，总体上高于此前“独角兽”企业标准。

行业门槛：

互联网、大数据、云计算、人工智能、软件和集成电路、高端装备制造、生物医药等高新技术产业和战略性新兴产业。

营收门槛：

1、已境外上市的红筹企业，市值应不低于2000亿元人民币；

2、尚未上市企业须符合下列标准之一：

（1） 最近一年主营业务收入不低于30亿元人民币，且企业估值不低于200亿元人民币；

（2） 对主营业务收入不足30亿元人民币的创新企业，以研发实力为衡量标准：拥有自主研发、国际领先、且能够引领国内重要领域发展的知识产权或专有技术，具备明显技术优势的高新技术企业，研发人员占比超过30％，已取得与主营业务相关的发明专利100项以上，或取得至少一项与主营业务相关的一类新药药品批件，或拥有经有权主管部门认定的、具有国际领先和引领作用的核心技术；依靠科技创新与知识产权参与市场竞争，具有相对优势的竞争地位，主要产品市场占有率排名前三，最近三年营业收入复合增长率30％以上，最近一年经审计的主营业务收入不低于10亿元人民币，且最近三年研发投入合计占主营业务收入合计的比例10％以上。

证监会表示，符合上述试点条件的境外上市企业，可优先选择通过发行CDR在境内上市融资，符合股票发行条件的企业也可选择发行股票；符合试点条件的境内企业，可直接在境内市场首次公开发行股票并上市。

哪些“独角兽”能够跨过试点门槛？

对符合试点条件的企业而言，相较于此前普遍采取的借壳重组回归A股的方式，通过CDR回归可以绕过复杂的法律程序和借壳运作，保留原有架构，发行成本更低。

照此标准，共有5家已在海外上市的创新企业符合发行CDR的标准，分别为阿里、腾讯、百度、京东、网易，合计市值约为7．1万亿人民币。截至目前，腾讯明确表示暂不考虑发行CDR。

根据科技部火炬中心发布的《2017中国独角兽企业发展报告》，截至2017年年底，在尚未上市的创新企业中，估值达到200亿的企业有15家，分别是蚂蚁金服、滴滴出行、小米、阿里云、美团点评、宁德时代、今日头条，菜鸟网络、陆金所，借贷宝、微众银行、平安医保科技、金融壹账通、京东金融。这15家企业中，超过一半以上已达到超级独角兽（估值超过100亿美元）的标准线。估值最高的蚂蚁金服已突破750亿美元（折合人民币4783亿人民币），而排名最低的京东金融估值也已经达到76．9亿美元（490亿人民币）。

小米有望成为中国首家发行CDR的企业，将于2018年7月9日进行香港IPO和CDR的定价，并于7月16日在上交所发行CDR，7月17日在港交所发行H股。小米上市前估值已达460亿美元。按照2019年预期净利润（23－25亿美元）、35倍市盈率估算，小米上市后，市值将在800亿美元左右，符合创新企业通过CDR形式登陆A股的市值门槛。

此外，蚂蚁金服和美团点评也分别传出了上市计划。据彭博社报道，蚂蚁金服已基本敲定在港股和A股同时上市，估值超过1600亿美元。2018年6月，美团点评也传出将最早于同年9月在香港IPO的消息，估值或达到600亿美元。彭博社报道还称，若政策允许，美团点评也将考虑同步在中国内地上市。

国内投资者如何参与CDR？

随着CDR细则的落地，普通投资者参与“独角兽”企业CDR投资的通道也在打通。

《CDR办法》 对CDR的上市和交易做出了具体规定：

“依法公开发行的存托凭证（CDR）应当在境内证券交易所上市交易。境外基础证券发行人申请存托凭证上市的，应当符合证券交易所上市规则规定的上市条件，并按照证券交易所的规定提出上市申请，证券交易所审核同意后，双方签订上市协议。“

据证监会官网6月6日披露，南方、易方达、嘉实、华夏、汇添富、招商六家基金公司的3年封闭运作战略配售灵活配置混合型证券投资基金（LOF）的申请已得到批复。这六只战略配售灵活基金将从 6月11日开始募集资金。6月11日至15日为零售认购期，面向个人投资者募集（每人限购50万元）。6月19日为机构认购期。每家产品的募资规模的上限是500亿元，下限是50亿元。

这意味着，对目前尚无法直接投资这些互联网巨头的投资者，或是希望在此轮巨头回归A股潮中分得一杯羹的投资者来说，除了直接投资在境外上市的互联网巨头的CDR之外，也可以通过一些已重点投资这些互联网巨头的基金来进行布局。（作者：Eve）